半岛北京市盈科（南昌）讼师事情所（以下简称“本所”）采纳江西煌上煌集团食物股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，承当煌上煌奉行 2023年员工持股方案（以下简称“本次员工持股方案”）相干事宜的专项国法照管。

　　遵照《中民共和国公国法》（以下简称“《公国法》”）《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《合于上市公司奉行员工持股方案试点的辅导主见》（以下简称“《辅导主见》”）《深圳证券交往所上市公司自律监禁指引第 1号——主板上市公司模范运作》（以下简称“《自律监禁指引第 1号》”）等国法、律例和模范性文献的章程，依据讼师行业公认的生意准则，品德模范和用功尽责心灵，对煌上煌供给的相合证据实行了核查和验证，现出具本《国法主见书》。

　　1、本所及本所讼师是按照本《国法主见书》出具日以前一经爆发或者存正在的毕竟和中国现行国法、律例和中国证监会、深圳证券交往所的相合章程宣布国法主见。

　　2、本所及本所讼师对本《国法主见书》所涉及的相合毕竟的清楚，最终依赖于煌上煌向本所及本所讼师供给的文献、材料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所讼师确保了其的确性、完善性和切实性。

　　3、本所及本所讼师一经厉肃实施法定职责食品，依照用功尽责和诚挚信用规定，对煌上煌本次员工持股方案的合法合规性实行了敷裕的核检验证，确保本《国法主见书》不存正在失实纪录、误导性陈述及宏大漏掉。

　　4、本所及本所讼师附和将本《国法主见书》举动煌上煌奉行本次员工持股方案所必备的国法文献，奉陪其他质料一同上报，并高兴就本《国法主见书》承当相应的国法职守。

　　5、本所及本所讼师附和煌上煌正在其为奉行本次员工持股方案所创造的相干文献中援用本《国法主见书》的相干实质，但煌上煌作上述援用时，不得因援用而导致国法上的歧义或误解，本一齐权对上述相干文献的相应实质再次审查并确认。

　　6、本《国法主见书》仅供煌上煌奉行本次员工持股方案之方针应用，非经本所及本所讼师书面附和，不得用作任何其他方针。

　　公司是江西煌上煌集团食物有限公司于 2008年 8月 26日以团体更动方法设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《合于批准江西煌上煌集团食物股份有限公司刊行股票并正在中幼板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）答应，公司向社会公然拓行国民币普遍股 3,098万股。经深圳证券交往所 2012年 9月 3日《合于江西煌上煌集团食物股份有限公司国民币普遍股股票上市的通告》（深证上[2012]283号）答应，公司股票正在深圳交往所上市交往，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市商场监视执掌局于 2022年 7月 15日宣告的《生意牌照》（团结社会信用代码：26E）。遵照煌上煌现行公司章程，公司为好久存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《国法主见书》出具之日，公司依法有用存续，未呈现国法、律例、模范性文献及其公司章程章程的需求终止的情状，具备奉行本次员工持股方案的主体资历。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一集会，审议通过了《江西煌上煌集团食物股份有限公司 2023 年员工持股方案（草案）》（以下简称“《员工持股方案（草案）》”）。

　　遵照《辅导主见》的相干章程，本所讼师对本次员工持股方案的相干事项实行了逐项核查：

　　1、经本所讼师查阅公司的相干告示，公司正在奉行本次员工持股方案时已厉 格依据国法、行政律例的章程实施圭臬食品，的确、切实、完善、实时地奉行了讯息 披露，不存正在他人欺骗本次员工持股方案实行底细交往、独揽证券商场等证券欺 诈举止的情状，切合《辅导主见》第一局限第（一）款合于依法合规规定的相干 央求。

　　2、遵照《员工持股方案（草案）》及公司确认，本次员工持股方案依照公司自决定夺半岛，员工自发投入的规定，不存正在以摊派、强行分派等强造员工投入本次员工持股方案的情状，切合《辅导主见》第一局限第（二）款合于自发介入规定的央求。

　　3、遵照《员工持股方案（草案）》及公司确认食品，介入本次员工持股方案的持有人自行承当与员工持股方案相干的投资危机，自满盈亏，切合《辅导主见》第一局限第（三）款合于危机自担规定的央求。

　　4、遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案的投入对象为公司董事（不含独立董事）、高级执掌职员，公司及属下公司的中层执掌职员，公司及属下公司的中心生意、工夫骨干员工和公司董事会认定的对公司发达有卓异进献的其他骨干职员或合头岗亭职员，切合《辅导主见》第二局限第（四）款合于员工持股方案投入对象的章程。

　　5、遵照《员工持股方案（草案）》及公司确认，投入对象的资金由来为员工合法薪酬、自筹资金及通过国法、行政律例愿意的其他方法获取的资金。本次员工持股方案采用自有资金方法设立，公司不以任何方法向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资帮，切合《辅导主见》第二局限第（五）款第 1项合于员工持股方案资金由来的章程。

　　6、遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案的股票由来为拟通过非交往过户方法受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次集会，决议通过《合于回购公司股份计划的议案》，并于2021年3月6日披露了《合于回购公司股份比例达 2%暨回购奉行完结的告示》，公司通过回购专用证券账户以召集竞价方法累计回购公司股份数目为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含交往用度）。本次回购切合公司回购计划及相干国法律例的央求。上述股份正在完结 2021年员工持股方案非交往过户后，公管库存股仍残余3,724,200股。本次员工持股方案拟应用已回购股份中的3,724,200股，占公司眼前总股本512,304,224股的0.73%。切合《辅导主见》第二局限第（五）款第 2项合于员工持股方案股票由来的章程。

　　7、遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案存续期为60个月，自本次《员工持股方案（草案）》经公司股东大会审议通过且公司告示终末一笔标的股票过户至员工持股方案名下之日起筹算。存续期满且未展期的，本员工持股方案自行终止。本次员工持股方案锁按期为12个月，自公司告示终末一笔标的股票过户至员工持股方案名下之日起筹算。锁定功夫，因公司爆发送股、本钱公积金转增股本、配股、可转换债换股等情状所衍生赢得的股份，亦应服从上述股份锁定计划。切合《辅导主见》第二局限第（六）款第 1 项的相干章程。

　　8、遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案奉行后，一切有用的员工持股方案所持有的股票总数累计不突出公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权力对应的股票总数累计不突出公司股本总额的 1%。本次员工持股方案持有的股票总数不囊括持有人正在公司初度公然拓行股票上市前获取的股份、通过二级商场自行进货的股份及通过股权慰勉获取的股份。切合《辅导主见》第二局限第（六）款第 2 项的相干章程。

　　9、遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案由公司自行执掌，本次员工持股方案的内部执掌权利机构为持有人集会。本次员工持股方案设执掌委员会，对员工持股方案负担，是员工持股方案的通常监视和执掌机构，代表员工持股方案行使股东权柄，同时遵照相干国法、行政律例、部分规章、本员工持股方案执掌员工持股方案资产，并保护员工持股方案持有人的合法权力，确保员工持股方案的资产安适，避免发生公司其他股东与员工持股方案持有人之间潜正在的甜头冲突，切合《辅导主见》第二局限第（七）款的相干章程。

　　10、遵照《员工持股方案（草案）》，《员工持股方案（草案）》一经对以下事项作出了明晰章程：（1）奉行本次员工持股方案的方针；（2）本次员工持股方案的领域；（3）本次员工持股方案的投入对象及确定准则、资金、股票由来；（4）本次员工持股方案的存续刻期、执掌形式、持有人集会的调集、表决圭臬、表决权行使机造，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股方案的介入方法；（6）员工持股方案的更动、终止，员工爆发不适合投入持股方案情形时所持股份权力的处购置法； （7）员工持股方案持有人代表或机构的选任圭臬；（8）员工持股方案期满后权力的处购置法等。

　　基于上述，本所讼师以为，本次员工持股方案切合《辅导主见》、《自律监禁指引第 1号》第 6.6.7条的相干章程。

　　遵照公司供给的集会文献及其告示的讯息披露文献，截至本《国法主见书》出具之日，公司为奉行本次员工持股方案已实施了如下圭臬：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就奉行本次员工持股方案敷裕收罗了员工主见，切合《辅导主见》第三局限第（八）款的章程。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次集会，审议通过了《2023年员工持股方案（草案）及其摘要的议案》《合于造订的议案》《合于提请股东大会授权董事会处置 2023年员工持股方案相合事项的议案》，切合《辅导主见》第三局限第（九）款的章程。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜宣布了独立主见，以为：

　　公司本次员工持股方案的实质切合《公国法》等相合国法、律例和《公司章程》的章程，相合董事已遵照《公国法》《证券法》以及《公司章程》等相合章程对相干议案回避表决，董事鸠合会的调集、出席人数、表决圭臬切合《公国法》、《公司章程》等相合章程。不存正在损害公司及团体股东甜头的情状。

　　公司奉行本次员工持股方案有利于创造长效慰勉限造机造，使员工甜头与公司悠长发达更精细的维系，有利于进一步完美公司统辖秤谌，晋升员工的凝集力和公司角逐力，敷裕调发动工的踊跃性和创造性，吸引和保存非常人才，保证公司计谋标的的完成，激动公司陆续、健壮发达。

　　本次员工持股方案依照公司自决定夺、员工自发投入的规定，不存正在以摊派、强行分派等方法强造员工投入的情状。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九集会，以为： 公司不存正在《辅导主见》等国法食品、律例及模范性文献章程的禁止奉行员工持股方案的情状；

　　公司编造《员工持股方案（草案）》的圭臬合法、有用，《员工持股方案（草案）》实质切合《辅导主见》等相合国法、律例及模范性文献的章程； 公司审议本次员工持股方案相干议案的计划圭臬合法、有用，不存正在损害公司及团体股东越发是中幼股东合法甜头的情状，亦不存正在摊派、强行分派等方法强造员工介入员工持股方案的情状；

　　公司通过职工代表大会等方法收罗公司员工合于本次员工持股方案相干事宜的主见，董事会维系相干主见拟定《员工持股方案（草案）》，造订圭臬合法、有用；

　　公司本次《员工持股方案（草案）》拟定的持有人均切合《辅导主见》及其他国法、律例、模范性文献章程的持有人条目，切合员工持股方案章程的持有人限度，其举动公司本次员工持股方案持有人的主体资历合法、有用； 公司奉行本次员工持股方案有利于完美劳动者与一齐者的甜头共享机造，有利于进一步完美公司统辖组织，调动执掌者和公司员工的踊跃性，吸引和保存非凡执掌人才和生意骨干，更好地激动公司永远、陆续、健壮发达。

　　（5）公司已延聘本所就本次员工持股方案出具国法主见书，切合《辅导意 见》第三局限第（十一）款的章程。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本《国法主见书》出具之日，公司已就奉行本次员工持股方案实施了截至目前所需的需要法定圭臬。

　　公司开股东大会对本次员工持股方案事宜实行审议，并正在股东大会召开之前告示国法主见书。

　　截止本《国法主见书》出具之日，公司已向深圳证券交往所申请告示董事会决议，《员工持股方案（草案）》，独立董本事儿见、监事会主见等与本次员工持股方案相干文献，切合《辅导主见》第三局限第（十）款及《自律监禁指引第 1号》的相干章程。

　　基于上述，本所讼师以为，截至本《国法主见书》出具之日，公司已依据《辅导主见》第三局限的章程就本次员工持股方案实施了截至目前需要的讯息披露负担。遵照《辅导主见》，跟着本次员工持股方案的饱动半岛，公司尚需按摄影合国法、律例及模范性文献的相应章程实施讯息披露负担。

　　五、本次员工持股方案正在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级执掌职员等介入对象的交往相干提案时回避计划的合法合规性。

　　遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案持有人囊括董事（不含独立董事）、高级执掌职员共计 6人，以上持有人与本次员工持股方案存正在相合合联，正在公司董事会、股东大会审议本次员工持股方案相干提案时应回避表决。

　　除上述情形表，本次员工持股方案与公司控股股东、现实操纵人及其他董事、高级执掌职员之间不存正在相合合联。

　　基于上述，本所讼师以为，上述计划合法合规，切合《辅导主见》第三局限第（十一）款等的章程。

　　六、本次员工持股方案与公司控股股东、现实操纵人、董事、监事、高级执掌职员是否存正在相仿运动合联的认定。

　　遵照《员工持股方案（草案）》，本次员工持股方案团体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保存分红权、投资受益权。同时，本次员工持股方案的最高权利机构为持有人集会，由持有人集会推举发生执掌委员会，监视员工持股方案的通常执掌，遵照持有人集会的授权行使员工持股方案所持公司股票对应的股东权柄。本次员工持股方案的通常运作、计划等将齐备独立于公司控股股东、现实操纵人及其他董事、监事、高级执掌职员。以是，本次员工持股方案与公司控股股东、现实操纵人、董事、监事、高级执掌职员之间不存正在相仿运动合联。

　　基于上述，本所讼师以为，本次员工持股方案与公司控股股东、现实操纵人、董事、监事、高级执掌职员之间不存正在相仿运动合联。

　　综上所述，本所讼师以为，截至本《国法主见书》出具之日，公司具备奉行本次员工持股方案的主体资历；《员工持股方案（草案）》切合《辅导主见》、《自律监禁指引第 1号》的相干章程，公司已就奉行本次员工持股方案实施了现阶段所需要的法定圭臬，本次员工持股方案尚需经公司股东大会审议通事后方可依法奉行；公司已就奉行本次员工持股方案实施了相应的讯息披露负担，跟着本次员工持股方案的饱动，公司尚需按摄影合国法、律例及模范性文献的章程无间实施讯息披露负担。

　　本《国法主见书》原本三份，无副本。本《国法主见书》经本所经办讼师署名并加盖本所公章后生效。

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