半岛贵所于2023年6月14日出具的《合于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限负担公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚状师事情所（以下简称“刊行人状师”）、德勤华永司帐师事情所（特别平时合股）（以下简称“刊行人司帐师”）等相干各方对审核问询函所列题目实行了逐项核实和回答（以下简称“本回答”）。同时，刊行人遵照审核问询函哀求对申请质料实行了相应的改正、填充，全体申明如下：

　　一、如无格表申明，本回答中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）一概；

　　二、本回答中的陈诉期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本回答中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人司帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本回答财政数据均保存两位幼数，若映现总数与各分项数值之和尾数不符的情状，均为四舍五入来历变成；

　　题目一、陈诉期内，刊行人主业务务收入分辨为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人接纳直营和经销两种形式实行发卖；完毕归属于母公司股东的净利润分辨为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率分辨为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；陈诉期末，刊行人存货账面余额分辨为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货落价盘算；近来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人填充申明：（1）团结直营与经销形式的客户情状、发卖单价、信用策略、退换货商定等方面，申明主业务务收入、净利润及毛利率震撼的来历及合理性；（2）团滚存货组成、存储刻日、同业业可比公司情状等，申明未计提存货落价盘算的合理性；（3）近来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融营业）状况，自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性投资的全体情状；（4）近来36个月是否爆发食物平和事宜，是否存正在受到食物平和周围行政刑罚的情状，是否组成宏大违法举动。

　　请刊行人填充披露相干危险。请保荐人核查并公布昭彰观点，请司帐师核查（1）（2）（3）并公布昭彰观点，请刊行人状师核查（4）并公布昭彰观点。

　　一、团结直营与经销形式的客户情状、发卖单价、信用策略、退换货商定等方面，申明主业务务收入、净利润及毛利率震撼的来历及合理性

　　由上表可知，公司近来三年主业务务收入、净利润均逐年增加，毛利率稳中有升。个中，2021年公司主业务务收入、净利润分辨较 2020年增加34.74%和13.92%，毛利率较2020年增多0.56个百分点；2022年公司主业务务收入、净利润分辨较2021年增加16.83%和15.68%，毛利率较2021年增多1.06个百分点。2023年1-3月，公司主业务务收入、净利润分辨较上年同期增加23.00%、6.02%，毛利率较上年同期增多1.28个百分点。

　　陈诉期内同业业可比上市公司营收范围全体增速较速，均匀增速约为20%，近来三年的复合增加率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，苛重是三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司全体增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速分辨为33.12%和41.06%，与公司营收增速亲热；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，苛重是公司产物苛重面向B端餐饮墟市，受表部晦气成分影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司苛重是表部晦气成分祛除后，公司直营收入增加较速所致。

　　陈诉期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅震撼。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，近来两年及一期公司净利率目标基础维系安靖。陈诉期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点驾御，苛重系公司发卖形式与同业业可比上市公司存正在区别导致毛利率相对较低（全体详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率震撼比照认识”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐发卖为辅，同时展开线上发卖 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时展开线上发卖 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在发卖形式、下搭客户、产物组织等存正在显然区别，所以，毛利率也体现必然区别。全体来看，三全食物商超直营、电商直营发卖占较量高，同时其经销形式中存正在必然的零售终端渠道客户，所以苛重终端消费群体为个别消费者，因为商超进场费、告白传布促销费等发卖用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高。相较于刊行人苛重针对B端餐饮客户，三全食物发卖毛利率较高，但发卖用度率也较高。陈诉期内，三全食物的发卖用度率分辨为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的发卖用度率分辨为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物苛重以加盟或直营门店向个别消费者发卖为主，针对直营门店，因为直达终端且个别消费者采购频次和/或采购量低，同时研讨到门店房钱、人为等本钱，所以产物订价较高，其发卖毛利率亦较高（2022年其直营门店发卖毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店发卖产物表，还实行门店约束和品牌输出并收取加盟费/品牌利用费，故其特许加盟发卖毛利率也较高。而刊行人苛重向B端餐饮客户供给餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，所以产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的苛重产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占较量高但全体毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率实行较量，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为亲热；安井食物虽正在产物组织上与公司存正在区别，不过存正在较大比例的经销和直营发卖，与公司发卖形式形似，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为亲热。

　　公司下搭客户苛重为餐饮企业（含栈房、大膳食堂、乡厨）等B端客户，公司苛重接纳直营和经销两种形式实行发卖。公司对经销客户苛重发卖通用品，对直营客户苛重发卖定成品。公司重客部苛重承当为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供给办事；经销商客户部苛严惩事于区域型餐饮客户，依托经销商实行发卖；新零售部苛重承当电商营业，依托抖音、速手、淘宝、易捷、有赞商城等平台发卖。

　　刊行人及子公司存正在自决运营的企业官方网站用于企业及产物传布的状况，不涉及商品发卖，不属于《反垄断指南》中轨则的“平台”及“平台策划者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营公家号用于传布、发卖公司产物的状况，属于《反垄断指南》中轨则的“平台内策划者”，但未从事该等级三方电商平台自身的运营和约束，不属于《反垄断指南》中轨则的“平台策划者”。刊行人及子公司不存正在供给、运营网站、APP等互联网平台营业的状况，亦不存正在与客户协同运营网站、APP等互联网平台营业的状况。陈诉期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营公家号的营业中不存正在订立垄断和议、控造角逐、滥用墟市操纵名望等不正当角逐的状况。

　　刊行人及子公司自决运营的企业官方网站不涉及搜罗、存储个别数据的状况。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营公家号用于传布、发卖公司产物，由第三方平台团结搜罗、存储个别数据。刊行人及子公司服从第三方平台的规矩和羁系，间接得回经打点后的个别消费者消息用于收发货和售后办事，并遵照与第三方平台订立的相干和议和授权益用个别数据，适宜《中华公民共和国数据平和法》《中华公民共和国搜集平和法》《中华公民共和国个别消息爱戴法》等相干法令律例的轨则，不存正在违法搜罗、存储个别数据的状况。

　　公司发卖形式苛重分为直营与经销。公司通过经销商渠道也许巩固终端客户的维持，迅疾接纳货款，减省运输本钱和贮藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，苛重来历为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店实行发卖，2020年和2022年受不行控成分影响较为急急，个人门店不行平常业务，采购省略。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入增加额 销量蜕变功劳 价钱蜕变功劳

　　由上表可知，刊行人2021年主业务务收入较2020年增加32,734.48万元，苛重系经销形式和直营形式产物销量增加所致，而销量增加的苛重来历是 2021年表部晦气成分削弱后餐饮消费墟市回暖、公司加大研发力度近年来推超群款新品以及延续实行大客户营销所致。全体认识如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量全体较上年均有所上涨。个中，菜肴类产物销量大幅增多6,506.89吨，苛重是公司2021年加大了蒸煎饺的研发和推论力度食品，推超群款蒸煎饺产物，仰仗“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特质，发卖迅疾放量；油炸类产物发卖单价和销量均有所上升，苛重是重点油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量增多以及价钱提拔所致；蒸煮类产物销量增多苛重是种种卡通包产物带来的销量提拔。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占较量为星散，2021年前五大经销客户发卖金额为9,911.70万元，占2021年业务收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大增多663.87万元。2021年经销收入增加苛重系经销客户户均采购金额增多所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量全体较上年也均有所上涨。个中，油炸类产物销量大幅增多6,755.00吨，苛重是重点油条品类中海底捞专供产物大幅放量和古板产物KFC冷冻油条销量增多，以及古板产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然增加所致。蒸煮类产物销量增多苛重是专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量增多所致。烘焙类产物销量增多苛重是古板产物蛋挞皮销量增多所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占较量为会集，2021年前五大直营客户发卖金额为39,446.06万元，占2021年业务收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大增多10,044.31万元。2021年直营收入增加苛重是表部晦气成分削弱，重点直营客户采购金额增多所致，个中海底捞、华莱士、百胜中国分辨新增发卖额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入增加额 销量蜕变功劳 价钱蜕变功劳

　　由上表可知，刊行人2022年主业务务收入较2021年增加21,369.80万元，苛重系经销形式产物销量增加及产物价钱上涨所致。

　　2022年正在表部晦气成分频频影响下，公司经销收入完毕较大幅度增多的来历是：第一，公司经销商苛严惩事中幼餐饮客户、团餐食堂、栈房、乡厨、社区团购等，受表部晦气成分打击相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及斥地商超、方便店发卖渠道实行发卖；第三、个人经销商获得保供天赋，踊跃出席当局保供作事，提拔了产物销量；第四、2022年四序度跟着表部晦气成分祛除，宴席、乡厨、中幼餐饮墟市苏醒更速。

　　2022年经销产物价钱上涨的苛重来历是：第一、为缓解本钱上升压力，公司告示从2021年12月25日起“对个人速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司踊跃安排产物组织，近年来不竭推出高货值新品，启发经销产物单价全体提拔。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量全体较上年均有所上涨。个中，菜肴类产物销量大幅增多8,675.61吨，苛重是蒸煎饺产人品动公司要点造就和打造的新重点品类，销量接续攀升；油炸类产物发卖单价和销量均有所上升，苛重是芝麻球、茴香幼油条、定心大油条和香脆油条等重点产物均匀售价较2021年均分别水准上涨，同时发卖单价较高的茴香幼油条、定心大油条等产物销量增幅较速所致；蒸煮类产物销量增多苛重是卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价钱提拔所致。“年年有鱼”产物寄义较为平安，2022年四序度受宴席墟市迅疾还原以及春节采购影响，该产物销量迅疾提拔。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占较量为星散，2022年前五大经销客户发卖金额为11,272.31万元，占2022年业务收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大增多1,360.60万元。2022年经销收入增加苛重系经销客户户均采购金额增多所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物发卖收入较2021年下滑，苛重系油炸类产物单价和销量均有所低落，蒸煮类产物销量低落所致。烘焙类正在表部晦气成分影响下仍维系较大幅度的销量增加（较2021年增加1,780.17吨），苛重系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量增多苛重是重点客户提拔了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、氛围炸锅利用导致销量增多所致，价钱上升苛重受本钱上涨影响而实行了得当调价。同时，公司踊跃推超群款新品，开采新客户新墟市，使得收入有所增加。

　　第二、客户方面。公司直营客户苛重以品牌着名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，苛重通过餐饮门店实行发卖。2022年直营收入较2021年仅增加654.80万元，苛重来历是2022年受表部晦气成分频频影响，重点客户策划门店因片刻性收歇或者控造业务时代、控造款待人数等来历导致采购需求省略。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入增加额 销量蜕变功劳 价钱蜕变功劳

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主业务务收入较 2022年一季度增加7,995.18万元，苛重系直营形式产物销量增加及产物价钱上涨所致。直营收入销量增加苛重是2022岁暮表部晦气成分祛除后，直营客户连锁餐饮门店还原平常业务增多采购所致。经销收入较2022年一季度略有低落，苛重是2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户平常采用“先款后货”的结算方法。公司与经销商昭彰商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办剃头货事宜。公司向经销商的发卖均为买断式发卖，采用“先款后货”方法结算，拥有必然的合理性。公司对直营客户平常采用“先货后款”的结算方法。研讨到连锁餐饮客户的诺言度较高，应收账款信用危险较低，坏账牺牲能够性较低，公司对此类历久配合的大型直营客户赐与平常不横跨3个月的信用期，信用光阴由公司遵照客户范围、业务量等情状和客户计划确定。

　　直营客户和经销客户的信用策略分别，苛重是与客户性子、产物特征以及营业形式特质相干，适宜本质情状。陈诉期内，公司对直营客户和经销客户的信用策略未爆发转折，不存正在通过有劲蜕化信用期与收款策略控造收入和利润的状况。

　　公司与客户昭彰商定，物品到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、坐褥日期等实行验收，如有分表客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户变成牺牲由公司抵偿。当产物交付验收后，非质料题目平常不承诺退换货，公司仅对正在保质期内因公司来历变成的质料题目产物视本质情状退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无宏大区别。陈诉期内，公司产物发卖退回金额分辨为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的琐细退货，不会对公司的策划勾当发生宏大晦气影响。

　　综上，陈诉期内公司对直营客户和经销客户的信用策略和退换货商定维系安靖，不存正在有劲蜕化信用期与收款策略的状况，退换货金额较幼，信用策略和退换货商定对陈诉期内公司直营和经销收入震撼不组成宏大影响。

　　近来三年，公司直营形式毛利率逐年低落苛重受原质料价钱上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀发卖单价幼幅低落影响。公司经销形式毛利率逐年上涨苛重受产物组织安排和新产物订价较高导致的产物均匀发卖单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，苛重系直营形式产物订价形式分别所致。看待直营客户，公司苛重向其发卖定成品，因为定成品是遵照客户的特定需求研发坐褥，加工工艺食品、品德哀求平常比通用品更繁复、更苛肃，所以直营形式产物发卖均价高于经销形式产物（陈诉期内直营形式产物发卖均价高于经销形式产物发卖均价的幅度正在40%驾御）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，苛重是：第一、公司2021年终初阶“对个人速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物发卖均价提拔（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原质料价钱上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年分辨上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部晦气成分影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率低落；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄，苛重是表部晦气成分祛除后，直营形式产物发卖均价提拔所致。

　　陈诉期内，公司经销产物毛利率转折情状以及均匀发卖单价和均匀发卖本钱分辨对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率震撼=均匀单价震撼对毛利率影响+均匀单元本钱震撼对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年增多0.79个百分点，苛重是经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司踊跃安排产物组织，继续推超群款新品，并加大高毛利率产物的营销推论力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率提拔苛重是油炸类产物和烘焙类产物均匀售价提拔导致毛利率提拔、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱低落导致毛利率提拔所致。油炸类产物发卖额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价提拔苛重是售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量增多所致。菜肴类产物单元本钱低落苛重是蒸煎饺产物产量大幅提拔范围效应清楚。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年增多2.84个百分点，苛重是经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对个人速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，普及了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区坐褥线改造竣事功用提拔。分产物来看，毛利率提拔苛重是油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所提拔导致毛利率提拔、菜肴类产物因销量上升单元本钱低落导致毛利率提拔所致。油炸类苛重产物如芝麻球、茴香幼油条、定心大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均分别水准上涨，同时发卖单价、毛利率较高的茴香幼油条、定心大油条等产物销量增幅较速。菜肴类产物苛重是蒸煎饺产物销量接续大幅攀升，单元本钱低落同时均匀售价维系安靖。蒸煮类产物苛重是卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价钱提拔。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度增多0.70个百分点，毛利率较为安靖，苛重系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　陈诉期内，公司直营产物毛利率转折情状以及均匀发卖单价和均匀发卖本钱分辨对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年低落0.05个百分点，毛利率基础维系安靖。公司2022年直营形式毛利率较2021年低落2.02个百分点，苛重是原质料价钱上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部晦气成分影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀发卖单价反而略有低落。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度增多1.24个百分点，苛重是产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的苛重来历系销量较大的古板蛋挞皮产物价钱上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价钱较高以及电商渠道发卖的“年年有鱼”产物价钱上涨所致。

　　陈诉期内公司净利润和扣除非往往损益后的净利润以及相清洁利率目标震撼情状如下：

　　由上表可知，公司近来三年及一期净利润随业务收入的增加而提拔，但净利率目标各光阴存正在必然震撼。公司2021年净利率较2020年低落1.26个百分点，苛重是2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年低落2,357.39万元）；扣除非往往损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而低落0.07个百分点，苛重是公司施行控造性股票鞭策盘算确认股份支拨用度导致光阴用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，苛重是产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行相干的危险成分”之“一、对公司重点角逐力、策划安靖性及将来生长能够发生宏大晦气影响的成分”填充披露了相干危险，全体如下：

　　陈诉期内，公司主业务务收入分辨为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主业务务毛利率分辨为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。将来若墟市需求爆发宏大晦气转折，公司发卖不行完毕延续增加，原质料、人为、能源、运输等本钱接续上涨，将能够影响公司的红利本领，

　　二、团滚存货组成、存储刻日、同业业可比公司情状等，申明未计提存货落价盘算的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的准则实行计量，服从存货本钱高于可变现净值的差额计提存货落价盘算。陈诉期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未浮现存货存正在显然减值迹象，故未计提存货落价盘算。全体情状如下：

　　由上表可知，公司的存货苛重由库存商品、原质料和包装物组成，为满意客户迅疾交货及不竭增加的供货需求，公司需求贮备适量的造品和米面油等原质料。陈诉期各期末，公司存货账面价钱总体呈增加趋向，苛重因发卖范围增加，公司增多造品及原质料贮备所致。

　　公司产物品种较多，平常保质期正在12个月，看待邻近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会按期清点并实时报废。陈诉期各期末，公司存货库龄会集正在3个月以内，占比分辨为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄基础正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，苛重是为满意直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原质料和包装物，个中国质料苛重是草莓香精、活性干酵母等幼料，采购有批次哀求，保质期平常是36个月；包装物苛重因个人产物发卖较幼，而采购包装有最幼批次哀求，变成批次内包装消化较慢。陈诉期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据来历：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未实行年化打点。因为同业业可比上市公司2023年1季度陈诉未披露应收账款和存货原值，故不实用计划应收账款周转率和存货周转率。

　　陈诉期前三年，公司存货周转率处于行业内合理秤谌，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转情状精良，不存正在存货需求计提落价盘算的迹象。

　　比照同业业可比公司的减值盘推算提情状，三全食物、安井食物陈诉期内计提了存货落价盘算，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货落价盘算，2021年和2022年均未计提存货落价盘算。公司正在陈诉期内未计提存货落价盘算，苛重来历如下：

　　（1）公司发卖形式苛重为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货映现减值的能够性较幼，且公司所处速冻食物行业正在陈诉期内墟市价钱未爆发较动，墟市价钱危险较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货活动性较好，不存正在因存放时代过长导致不行变现的情状；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值实行计划，将其估计售价扣除估计发卖用度后与存货账面价钱实行较量，未浮现可变现净值幼于存货账面的情状，故未正在资产欠债表日对其计提落价盘算。

　　（4）公司设立了苛肃的存货约束轨造，按期对存货实行清点，检讨保质期、评估存货质料等。通过陈诉期内的清点陈诉，未浮现毁损、灭失的迹象，堆栈内存货码放划一，苛肃落实存货的先辈先出策略食品。

　　综上，陈诉期各期末，公司的存货苛重由库存商品、原质料和包装物组成。公司存货库龄会集正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情状。陈诉期内，公司延续红利本领较强，存货周转情状精良，不存正在存货需求计提落价盘算的迹象。与同业业可比公司的存货落价盘推算提情状无明显分表。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行相干的危险成分”之“一、对公司重点角逐力、策划安靖性及将来生长能够发生宏大晦气影响的成分”填充披露了相干危险，全体如下：

　　近年来，跟着营业范围的迅疾扩张，公司的存货范围增加较速。陈诉期各期末，公司存货金额分辨为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占活动资产的比例较高，分辨为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。陈诉期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比分辨为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈低落趋向。

　　陈诉期各期末，公司存货未计提存货落价盘算，与同业业可比公司的较量情状如下：

　　陈诉期内，公司的存货落价盘推算提比例低于同业业可比公司的均匀秤谌。将来跟着策划范围的增加，公司存货范围能够延续上升。若公司将来不行对存货实行有用约束，导致存货逾期或范围过大，存正在存货落价危险，将能够给公司坐褥策划带来负面影响。”

　　三、近来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融营业）状况，自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性投资的全体情状

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　近来一期末，公司其他应收款账面价钱为 518.49万元，苛重为确保金和押金、备用金等。其他应收款余额按金钱性子分类情状如下：

　　近来一期末，公司其他活动资产金额为2,485.97万元，全体组成情状如下：

　　近来一期末，公司其他活动资产苛重为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司通常经业务务亲近相干，不属于财政性投资。

　　近来一期末，公司历久股权投资金额为4,141.39万元，全体组成情状如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资约束有限公司、河南上德合利企业约束合股企业（有限合股）、诸暨上德合利投资合股企业（有限合股）、河南中国金控投资有限公司订立了合股和议，商定协同投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，个中公司行动有限合股人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　遵照《合股和议》商定，河南上德合味的兴办目标为投资于未上市企业股权，并对合股企业家产实行专业化的约束、应用，完毕资金的保值和增值，为合股人创造精良回报。鉴于合股和议并未昭彰商定其投资目标是“盘绕资产链上下游以获取技能、原料或者渠道为目标的资产投资或以收购或者整合为目标的并购投资”，基于留意性准则，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签定股权让渡和议，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价钱让渡给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目施行竣过后味宝食物将成为公司全资子公司，并纳入公司归并报表领域。味宝食物主业务务为粉圆系列产物的研发、坐褥和发卖，与公司主业务务亲近相干，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面国土与河南鼎馔餐饮约束办事有限公司协同出资100.00万元设立爬山观海，个中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主业务务为餐饮办事、食物发卖，与公司主业务务亲近相干，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　近来一期末，公司其他非活动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以泉币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主业务务为“餐企老板内参”公家号运营、举办种种餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮相干的培训勾当。河南瓦特主业务务与公司主业务务相干度不高，公司投资河南瓦特的目标是提拔千味央厨品牌着名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特实行评估以确定其平允价钱。所以，基于留意性准则，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面价钱 主业务务 认缴注册资金 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资申明 投资目标 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金合股企业（有限合股） 3,002.36 非证券类股权投资勾当及相干讨论办事 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册资金已整体实缴到位 提拔重点角逐力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行相干董事会前六个月至今”的光阴内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、坐褥和发卖 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册资金已整体实缴到位 扩展茶饮营业 否，味宝食物主业务务与公司主业务务亲近相干

　　郑州爬山观海餐饮约束有限公司 5.00 餐饮办事、食物发卖 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册资金2042年终前缴足 提拔产物发卖 否，爬山观海主业务务为餐饮办事、食物发卖，与公司主业务务亲近相干

　　河南瓦特文明传达有限公司 2,202.50 公家号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮相干的培训勾当 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册资金已整体实缴到位 提拔品牌着名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行相干董事会前六个月至今”的光阴内，故无需扣减融资额

　　近来一期末，公司其他非活动资产金额为5,864.64万元，全体情状如下：

　　近来一期末，公司其他非活动资产苛重为预付摆设款和预付工程款，均与公司通常经业务务亲近相干，不属于财政性投资。

　　综上，近来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元，占期末归并报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未超逾期末归并报表归属于母公司净资产的30.00%。公司适宜截至陈诉期末不存正在金额较大的财政性投资的轨则。

　　遵照2023年2月证监会宣告的《羁系规矩实用指引——刊行类第7号》对类金融营业界定如下：“除公民银行、银保监会、证监会答应从事金融营业的持牌机构为金融机构表，其他从事金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业席卷但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等营业。”

　　刊行人陈诉期内未从事类金融营业，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新加入和拟加入的类金融营业。

　　（二）自本次刊行相干董事会前六个月至今，公司已施行或拟施行的财政性投资的全体情状

　　本次刊行相干董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行相干董事会前六个月（2022年9月23日）至本回答陈诉出具日，公司未施行或拟施行财政性投资，全体情状如下：

　　遵照河南上德合味《合股和议》，公司行动其有限合股人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司分辨于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资任务未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）横跨6个月，不属于自本次刊行相干董事会前六个月至本回答陈诉出具日之间已施行的财政性投资。针对残存4,500.00万元出资任务，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元省略至1亿元，一相符伙人同比例减资，公司无需再实行后续加入。全体情状如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味全盘合股人协同订立一概允许决断书，允许河南上德合味总出资额从2.5亿元省略至1亿元，一相符伙人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味全盘合股人从新订立了合股和议，商定合股企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元省略至3,000万元。同时，合股和议还商定自合股企业的初次召募完毕之日起一年半内，经全盘合股人一概允许，约束人可按照合股企业运营情状，正在适宜中国基金业协会哀求的条件下，对合股企业实行增多召募，增多召募的次数不横跨1次；增多召募的金额不横跨1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《应许函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味公民币3,000万元基金份额，而且已竣事整体公民币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何形状增多认购河南上德合味基金份额或增多认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何增多认购或出资的任务，亦不承承当何负担。如将来河南上德合味的基金约束人或其他合股人计划增多召募金额/基金范围，而且将千味央厨行动增多召募金额/基金范围的认购方之一的，千味央厨将正在合股人聚会或书面表决中投辩驳票，并拒绝订立《河南上德合味股权投资基金合股企业（有限合股）合股和议》及其填充和议或其他相干书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味竣事本次减资的工商改动立案手续管理，公司对其出资额由7,500万元省略至3,000万元，出资任务已奉行完毕，无需再实行后续加入。

　　2016年7月，公司以泉币资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行相干董事会前六个月至本回答陈诉出具日之间已施行的财政性投资，亦不存正在拟施行的财政性投资。

　　四、近来36个月是否爆发食物平和事宜，是否存正在受到食物平和周围行政刑罚的情状，是否组成宏大违法举动

　　遵照刊行人及其从事食物坐褥、策划的子公司所正在地墟市监视约束部分/环保安监部分出具的相旁证实，刊行人近来36个月不存正在违反食物坐褥策划周围的行政刑罚及食物平和负担事变的情状。

　　与此同时，遵照刊行人的书面确认并经盘查国度企业信用消息公示体例、国度墟市监视约束总局食物平和抽检宣告结果盘查体例、天眼查、刊行人及其属下从事食物坐褥、策划的子公司所正在地的墟市监视约束局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物坐褥、策划的子公司近来36个月内亦无爆发食物平和事宜的记载及受到食物平和周围行政刑罚的状况。

　　综上，公司近来36个月未爆发食物平和事宜，未受到食物平和周围行政刑罚，亦不存正在食物平和周围宏大违法举动的相干情状。

　　1、获取陈诉期公司的归并收入本钱大表，认识苛重客户、分别营业形式和种种产物的收入、毛利率蜕变来历及合理性，领略测试和评议与收入确认、本钱用度核算相干的症结内部把握；

　　2、查阅陈诉期苛重客户的发卖合同，认识症结营业条件商定，遵照苛重发卖合同条件评议千味央厨收入确认策略是否适宜企业司帐准绳的轨则；

　　3、从陈诉期内确认主业务务收入的记载当挑选样本，检讨相干的发卖合同、出库单、签收记载等消息，以评议收入的的确性并确定是否计入妥贴的司帐光阴；

　　6、查阅审计陈诉各利润表科目及附注，查阅约束层报表及认识，认识净利润蜕变来历及合理性；

　　8、查阅同业业的财政消息，比照认识公司主业务务收入、净利润及毛利率震撼是否与同业业一概；

　　9、领略并测试与存货相干的症结内部把握，查阅公司存货约束相干内部轨造和策略，讯问相干约束轨造履行情状；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，认识陈诉期末存货的组成情状及合理性以及长库龄存货的全体来历；

　　11、对存货履行监盘圭臬，检讨存货的数目并体贴其形态及库龄情状，同时对未履行实地清点的存放正在第三方堆栈的存货履行函证圭臬；

　　12、从期末存货明细当挑选样本，追究至该类存货的期后发卖情状，以确定其正在陈诉期末是否存正在减值迹象；

　　13、盘查同业业可比公司的存货周转情状、存货计提策略或计提比例，比照认识公司存货落价盘推算提的满盈性；

　　14、查阅《证券期货法令适蓄志见第18号》《羁系规矩实用指引—刊行类第7号》等合于财政性投资及类金融营业的相干轨则及问答，领略财政性投资（席卷类金融营业）认定的哀求并实行逐条核查；

　　15、向约束层讯问刊行人截至2023年3月31日的对表投资情状，查阅公司对表投资相干的决议性文献，领略相干对表投资的投资时代、投资目标、决议合规性等；

　　16、获得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，获得能够涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他活动资产、历久股权投资、其他非活动金融资产及其他非活动资产明细账，领略其核算实质及性子，检讨涉及的出资和议等原始文献。

　　1、对陈诉期内刊行人内部产物德料检测记载、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测陈诉、相干主管部分对刊行人实行检讨的文献材料等材料实行抽查审查，核查刊行人涉及产物德料、食物平和检讨的情状；

　　2、查阅相干当局部分出具的合规证实，核查刊行人正在食物平和周围的合规策划情状；

　　3、获得刊行人陈诉期内的业务表支拨明细表及刊行人出具的合于未爆发食物平和事宜及未受到食物平和周围行政刑罚的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分承当人实行访叙，领略刊行人产物德料、食物平和及刑罚情状；

　　5、登岸国度企业信用消息公示体例、国度墟市监视约束总局食物平和抽检宣告结果盘查体例、天眼查、刊行人及其属下从事食物坐褥、策划的子公司所正在地的墟市监视约束局等当局主管部分网站实行盘查，核查刊行人食物平和抽检记载、违法记载及受到行政刑罚情状；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物平和事宜、刑罚相干的媒体报道情状。

　　1、公司近来三年主业务务收入、净利润均逐年增加，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年，使得净利润增速幼于主业务务收入增速表，其余光阴净利润与主业务务收入的蜕变趋向基础维系一概。

　　2、陈诉期各期末，公司存货库龄会集正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情状。陈诉期内，公司延续红利本领较强，存货周转情状精良，不存正在需求计提落价盘算的迹象，与同业业可比公司的存货落价盘推算提情状比拟无分表区别。

　　3、自本次刊行相干董事会前六个月至本回答陈诉出具日，公司不存正在已施行或拟施行的财政性投资。

　　刊行人近来36个月未爆发过食物平和事宜，不存正在受到食物平和周围行政刑罚的情状，不存正在宏大违法举动。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不横跨59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工成立项目（席卷芜湖百福源食物加工成立项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工成立项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和填充活动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未获得，且个人土地利用权证尚未管理；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发中央成立项目（以下简称研发项目）已改动一次到达预订可利用形态的时代且至今尚未本质投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工成立项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人填充申明：（1）正在前募新乡项目尚未达产的情状下，此次施行食物加工成立项目标合理性与须要性；（2）前募研发项目尚未本质投资的全体来历，是否存正在终止或再次改动的危险，如有，请申明全体应对要领；前募新乡项目改动的来历，相干成分是否影响本次募投项目，残存资金是否按盘算加入；（3）本次募投项目标全体投资组成明细、是否也许合理辨别各子项目组成以及一期二期分其它成立实质，以及能否和前募改动后用自有资金加入的个人有用辨别，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程，测算的合理性，是否包括董事会前加入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目加入产出比是否一概，如否，请申明来历及合理性；（4）团结现有产能、首发募投项目产能，遵照行业生长、公司计议等情状，申明募投项目新增产能是否存正在消化危险以及产能消化的应对要领；（5）团结正在手订单或意向性合同、角逐敌手、同业业同类或相同项目情状，募投项目收益情状的测算进程、测算按照，席卷各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的全体计划进程和可完毕性等，申明募投项目效益测算的合理性及留意性；（6）本次募投项目获得土地的全体支配、发达，对旧厂房改造并添置以及通过招拍挂方法得回新的土地的来历及合理性，是否有利于项目成立和约束，是否适宜土地策略、都会计议，募投项目用地落实的危险，如无法获得募投项目用地拟接纳的取代要领以及对募投项目施行的影响；（7）本次募投项目环评的管理发达，估计获得的时代，尚需奉行的圭臬及是否存正在宏大不确定性；（8）量化申明本次募投项目新增折旧摊销对功绩的影响。

　　请保荐人核查并公布昭彰观点，请司帐师核查（3）（5）（8）并公布昭彰观点，请刊行人状师核查（6）（7）并公布昭彰观点。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的情状下，此次施行食物加工成立项目标合理性与须要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计全体于2028年达产，遵照测算，前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年个人新增发卖需求。而本次募投项目苛重为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。所以，研讨成立期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的情状下，此次施行食物加工成立项目拥有合理性与须要性。

　　遵照公司首发招股仿单披露，前募新乡项目成立周期为24个月，盘算2023年9月成立竣事。该项目计议打算圭臬产能为6万吨/年，研讨产能爬坡成分，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的情状下，施行食物加工成立项目标合理性与须要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能满意公司2024年和2025年个人新增发卖需求

　　遵照前募新乡项目和本募芜湖项目筑打算划，公司估计2023年至2025年具有的圭臬产能如下：

　　遵照前募新乡项目筑打算划，公司估计其2023年至2025年的产能使用率分辨为30%、63%和100%，对应新增圭臬产能分辨为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。遵照本募芜湖项目筑打算划，芜湖项目利用自有资金成立的1#车间24,000吨圭臬产能2023年达产，较2022年新增圭臬产能11,200吨；2024年较2022年仅新增圭臬产能10,000吨，苛重是召募资金投资个人盘算2024年施行1#车间改造新增坐褥线#车间原有圭臬产能使用率低落。芜湖项目成立期全体圭臬产能情状详见本题目“五、（三）募投项目收益情状的测算进程、测算按照”之“1、芜湖百福源食物加工成立项目”相干实质。

　　公司2022年正在表部晦气处境影响下主业务务收入仍较2021年增加16.83%，团结2023年1-3月增加情状（2023年1-3月主业务务收入较上年同期增加23.00%）及将来生长计议，公司估计2023年至2025年主业务务收入年增加率也许维系正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定。为满意主业务收入目的，公司2023年至2025年需竣事的产量及对应的产能使用率测算如下：

　　由上表可知，研讨产能爬坡成分，前募新乡项目6万吨年圭臬产能仅能满意公司2024年和2025年个人新增发卖需求。

　　本次募投项目食物加工成立项目筑成后合计新增10万吨年圭臬产能（个中芜湖项目新增圭臬产能2.8万吨、鹤壁项目新增圭臬产能7.2万吨），旨正在满意公司营业不竭生长中的产能扩张需求。遵照成立计议，芜湖项目和鹤壁项目标全体成立期均为2年，假设项目于2024年1月开工成立，估计2025年12月末筑成投产，筑成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#坐褥车间（已筑成）新增的菜肴类坐褥线#坐褥车间成立的烘焙类坐褥线年达产。鹤壁项目全体将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工成立项目苛重为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未本质投资的全体来历，是否存正在终止或再次改动的危险，如有，请申明全体应对要领；前募新乡项目改动的来历，相干成分是否影响本次募投项目，残存资金是否按盘算加入。

　　前募研发项目施行处所为公司红枫里厂区，苛重成立实质是对红枫里厂区实行改造及装修，成立总部基地及研发中央，装备办公室、聚会室、泊车位等须要举措。目前公司红枫里厂区苛重用于坐褥芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已计议成立芝麻球、地瓜丸等油炸产物坐褥线，该项目筑成后红枫里厂区坐褥性能将全体乔迁至新乡千味坐褥厂区。因前募新乡项目尚未竣事成立（按计议2023年9月筑成试运营），公司约束层恪守坐褥优先准则，暂未对红枫里厂区坐褥线实行乔迁，所以前募研发项目片刻弃置、尚未开工成立。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次聚会，审议通过了《合于个人募投项目从新论证并延期的议案》，将前募研发项目到达预订可利用形态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目历程周到的可行性和须要性论证，目前项目施行的各项前提未爆发宏大转折，公司亟需成立该项目以满意总部办公和研发需求。目前，该项目成立计议已基础确定，前期盘算作事平常展开，公司估计也许正在2024年9月竣事项目成立，项目终止或再次改动的危险较幼。

　　前募研发项目涉及研发中央、总部基地等软硬件成立以及配套人才引进，筑成后不但有用提拔公司研发能力，同时周详提拔、优化公司策划前提，巨至公司研发、发卖等人才行列，普及部分间合作功用，巩固公司可延续生长本领。公司对该项目实行了周到的可行性及须要性论证，目前该项目成立的可行性及须要性未爆发宏大转折，项目施行的各项前提未爆发宏大转折。

　　公司目前的总部约束办公地方系租赁获得，修筑面积仅为1,410平方米，种种摆设举措容纳本领均已到达饱和，远远无法满意行政人力、证券审计、质料约束、坐褥约束、运营盘算、仓储约束、产物约束、财政约束、发卖约束、采购约束等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公地方已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层暂且展开研发和办公勾当，但前募新乡项目筑成投产后，跟着坐褥员工的增多，研发部分正在食堂三层的暂且办公场面能够无法获得保证。同时，新乡千味所正在新乡平原树模区距郑州市区较远，而公司重点技能职员均栖身正在郑州市区，历久跨区域办公晦气于就手展开研产生事和吸引高秤谌研发人才。

　　所以，公司亟需成立一个集技能研发、坐褥约束、发卖约束、客户办事增援及其他总部性能为一体的总部基地，以满意公司将来可延续生长需求。

　　公司已委托郑州修筑打算院行动前募研发项目标打算单元，并已确定项目成立工程打算总体计划。遵照项目成立计议，前募研发项目苛重成立进度支配如下：

　　（二）前募新乡项目改动的来历，相干成分是否影响本次募投项目，残存资金是否按盘算加入

　　为适应速冻面米成品坐褥举措自愿化、智能化的生长趋向，遵照前募新乡项目标本质情状，公司改动了前募新乡项目标个人成立实质。全体来历如下：

　　食物加工车间拟采用越发先辈的全自愿供配粉贯串和面体例、自愿冷却体例、馅料会集打点体例及全自愿包装装箱码垛体例等，上述自愿化、智能化举措看待修筑组织与空间高度哀求较原计议有较大分别，单层车间大跨度的网架组织与局限多层（粉仓）的打算，也许更好的满意产物工艺哀求。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可完毕进出货无人操作和正在线物品分拣。相较原计议的双层混凝土组织，通过普及层高成立单层立体冷库，更也许经济高效地完毕冷库的自愿化智能约束。

　　食物加工车间通过采用越发先辈的坐褥体例，不但能够改革坐褥流程，提拔劳动功用，还也许优化摆设组织，使得单层车间的圭臬产能即到达原计议双层车间圭臬产能的75%，同时提拔约束功用，省略职员与资源设备。单层立体冷库相较原计议的双层立体冷库更智能化，通过摆设的智能化、自愿化校正产物进出货流程并提拔功用。进出货采用高速堆垛机直接对接，完毕无人操作，同时出货能够完毕正在线遴选和多库间进出货的智能调配，有用整合一切库房的资源使用率，从而正在确保发货功用的根基上低重备货区的面积。

　　公司初次公然拓行股票召募资金范围较估计范围省略，且现阶段公司自有资金有限，需求优先满意营运资金的需求，公司团结自己坐褥策划情状，拟将新乡千味三期项目投资范围从 37,682.39万元省略至 30,741.22万元，投资范围低落18.42%，但改动后食物加工车间和立体冷库的自愿化、智能化秤谌大幅提拔，劳动定员低落40.86%，立体冷库计议库容也仅低落12.28%，有利于优化资源设备，优化公司的产能组织，完毕股东长处最大化。

　　服从圭臬产能计划，本项目改动后估计达产年年业务收入为 59,650万元、投资接纳期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目改动的苛重来历是为了普及坐褥和仓储举措的自愿化、智能化秤谌，提拔坐褥功用；应对用工荒，省略劳动定员。而其深目标来历是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研计议至成立竣事的时代跨度较长，前期计议已无法满意自愿化、智能化坐褥的需求。本次募投项目正在计议打算之初就昭彰为“通过引进自愿化、智能化坐褥线，提拔自愿化坐褥秤谌和产物品德，缩短坐褥和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用自愿化、智能化打算，与前募新乡项目改动后的立体冷库成立计划相通。同时服从注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研计议到成立竣事的时代相较首发募投项目也许大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库筑造运营技能爆发大范围更新迭代的概率较幼，所以，影响前募新乡项目改动的成分估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续成立进程中成立实质爆发宏大改动的危险较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，个中召募资金应许投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计利用召募资金15,829.74万元，召募资金利用进度为63.38%；尚未利用的召募资金余额为9,740.52万元（包括召募资金发生的利钱收入扣除银行手续费后的净额）。公司已利用自有资金加入金额为1,106.06万元，尚需加入的自有资金为4,064.90万元。尚需加入的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，全体组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元席卷利用召募资金支拨金额15,829.74万元和利用自有资金支拨金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目成立周期为24个月，盘算2023年9月成立竣事。该项目残存资金将按盘算加入，项目资金利用进度与成立发达不行婚苛重是采购付款节点延后所致。如摆设类采购，公司与供应商平常商定和议订立后预付30%合同价款，加入装置竣事验收后付款至90%-95%，残存5%-10%的质保金一年后支拨；施工类采购，公司与供应商平常服从项目施工进度付款至80%，验收竣过后支拨10%-15%，残存5%-10%的质保金一年后支拨。

　　三半岛登录、本次募投项目标全体投资组成明细、是否也许合理辨别各子项目组成以及一期二期分其它成立实质，以及能否和前募改动后用自有资金加入的个人有用辨别，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程，测算的合理性，是否包括董事会前加入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目加入产出比是否一概，如否，请申明来历及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工成立项目标全体投资组成明细、成立实质，是否也许合理辨别召募资金和自有资金分其它成立实质，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程，测算的合理性，是否包括董事会前加入的资金

　　芜湖项目盘算总投资额为26,722.16万元，个中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资个人已筑成投产并转固，也许合理辨别召募资金和自有资金投资成立实质。各项投资支拨须要，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程合理，不包括公司董事会审议本次刊行时已加入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，个中6,201.78万元苛重用于对前期租赁的1#坐褥车间实行改造和摆设加入（席卷车间摆设、动力相干摆设及配套举措）、残存360万元用于支拨收购万基大强健土地厂房的首笔让渡款。本项目召募资金加入苛重用于购买土地、摆设及购买芜湖百福源租赁的1#坐褥车间，新筑2#坐褥车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等附庸举措，同时对现有1#坐褥车间实行改造并扩充坐褥线。本项目资金加入苛重用于地方成立和摆设购买，两者合计占总投资额的98.12%，全体投资概算如下：

　　（2）召募资金加入全体组成情状、各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，芜湖百福源将造成速冻面米成品年圭臬产能5.20万吨。本项目投资有较为昭彰的用处计议，各项投资支拨均是确保项目平常运营的紧急构成个人，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和计划进程与公司本质策划、项目将来策划情状预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：添置万基大强健土地支拨总额为529.46万元，扣除利用自有资金支拨的首笔让渡款360.00万元，召募资金支拨个人为169.46万元。

　　注2：遵照《芜湖市天然资源和计议局繁昌分局国有成立用地利用权挂牌出让告示》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算按照及测算进程：本项目召募资金地方加入额估算为11,339.24万元，苛重席卷冷库、2#坐褥车间及相干附庸举措的土筑和装修用度以及土地厂房购买用度，土筑和装修用度遵照相干基筑、装修工程墟市报价情状实行估算；土地厂房购买用度遵照公司与万基大强健订立的《土地厂房让渡和议》（不席卷首笔让渡款360万元）、芜湖市繁昌经济开拓区国有成立用地利用权本质出让价钱估算确定。

　　本项目拟利用召募资金8,318.00万元用于摆设购买及装置。苛重摆设购买明细如下：

　　测算按照及测算进程：本项目召募资金摆设购买加入估算金额为8,318.00万元，苛重遵照公司产物的墟市定位、项目成立的产能范围、工艺流程及技能哀求，拟定各个坐褥合节所需的摆设清单，并团结相干摆设墟市报价情状实行估算。

　　本项目基础计划费和铺底活动资金合计为 503.14万元，占本项目盘算总投资额的1.88%，均来历于召募资金，按项目成立最低需求实行估算。

　　本项目利用自有资金3,565.68万元用于摆设购买及装置。苛重摆设购买明细如下：

　　本项目自有资金投资个人1#坐褥车间改造和摆设加入仍然竣事并转固（利用权资产和固定资产），收购万基大强健土地厂房的首笔让渡款360万元已支拨完毕。召募资金和自有资金投资成立实质昭彰、全体，且自有资金投资成立个人仍然竣事，召募资金和自有资金投资成立实质也许合理辨别，董事会前加入的金钱也许与本次召募资金实行有用辨别，召募资金不包括本次刊行相干董事会决议日前已加入资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大强健资产有限公司签定《厂房租赁合同》，万基大强健将其座落于繁昌经济开拓区的厂房（1#坐褥车间）租赁给千味央厨用于成立华东工场。房租按厂房面积10,000平方米计划，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源兴办后，千味央厨、芜湖百福源和万基大强健从新订立《三方和议》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的整体权益和任务让渡给芜湖百福源。获得租赁厂房后，芜湖百福源即利用自有资金实行车间改造、摆设加入并成立相干配套举措。截至2022年终，芜湖百福源1#坐褥车间已筑成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺坐褥线万元（包括个人尚未本质支拨的工程、摆设尾款）。该个人加入造成的坐褥线与募投项目新增产线也许昭彰辨别，所涉及的坐褥车间、摆设举措等亦能有用辨别。该个人加入为自有资金加入，不属于召募资金成立实质，不会利用本次刊行召募资金实行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大强健订立《土地厂房让渡和议》，商定万基大强健将其具有的位于繁昌经济开拓区中江途20号的工业用地及厂房让渡给芜湖百福源，席卷土地利用权面积38,367.00平方米、地上修筑物（1#坐褥车间）9,588.64平方米及相干附庸举措，让渡价钱为2,200.00万元。目前公司仍然支拨完毕该土地厂房的让渡价款，并管理竣事该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金成立实质，个中，遵照和议商定首笔让渡款360万元正在和议订立后两个作事日支拨，属于董事会审议时已加入资金，不会利用本次刊行召募资金实行置换。后两笔让渡款共计1,840万元正在董事会审议时尚未加入，正在本次刊行召募资金到位后将按圭臬予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工成立项目（一期）全体投资组成明细、成立实质，是否也许合理辨别各子项目组成以及一期二期分其它成立实质，各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程，测算的合理性，是否包括董事会前加入的资金

　　鹤壁项目盘算总投资额为30,803.41万元，均利用召募资金加入。遵照公司计议，本项目筑成投产前，公司不会投资成立二期项目食品，所以也许合理辨别一期二期分其它成立实质。本项目各项投资支拨须要，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程合理，不包括公司董事会审议本次刊行时已加入的资金。

　　本项目盘算总投资额为30,803.41万元，所需资金均来历于召募资金。本项目成立实质苛重席卷购买土地、厂房，新筑造品冷库、污水打点站等配套举措，并对购买的厂房实行土筑改造，引入先辈的自愿化坐褥摆设、造冷摆设等，对公司速冻面米成品实行产能扩充，提拔坐褥自愿化秤谌和冷冻仓储本领。本项目全体投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于资金性支拨

　　（2）召募资金加入全体组成情状、各项投资支拨的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及苛重计划进程，测算的合理性

　　本项目筑成达产后，鹤壁百顺源将造成速冻面米成品年圭臬产能7.20万吨。本项目投资有较为昭彰的用处计议，各项投资支拨均是确保项目平常运营的紧急构成个人，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和计划进程与公司本质策划、项目将来策划情状预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基筑单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：遵照公司与浚县天然资源局签定的《国有成立用地利用权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算按照及测算进程：本项目召募资金地方加入额估算为14,020.00万元，苛重席卷造品冷库、1#坐褥车间、2#坐褥车间及相干附庸举措的土筑/土筑改造和装修用度以及土地厂房购买用度，土筑/土筑改造和装修用度遵照相干基筑、装修工程墟市报价情状实行估算；土地厂房购买用度遵照拍卖标的物成交价钱、国有成立用地利用权本质出让价钱估算确定。

　　本项目拟利用召募资金15,980.00万元用于摆设购买及装置。苛重摆设购买明细如下：

　　测算按照及测算进程：本项目召募资金摆设购买加入估算金额为 15,980.00万元，苛重遵照公司产物的墟市定位、项目成立的产能范围、工艺流程及技能哀求，拟定各个坐褥合节所需的摆设清单，并团结相干摆设墟市报价情状实行估算。

　　本项目基础计划费和铺底活动资金合计为 803.41万元，占本项目盘算总投资额的2.61%，按项目成立最低需求实行估算。

　　鹤壁百顺源食物加工成立项目（二期）目前尚未展开成立计议，仅预留个人成立用地（约7,360m2）用于成立3#车间，将来将遵照一期项目产能开释情状和公司全体产能组织情状决断是否实行计议成立。遵照公司计议，本项目筑成投产前，公司不会投资成立二期项目，所以也许合理辨别一期二期分其它成立实质。

　　3、芜湖百福源食物加工成立项目资金加入与鹤壁百顺源食物加工成立项目资金加入，以及前募改动后用自有资金加入的个人也许有用辨别

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目施行主体分别，施行处所分别。召募资金到账后，各施行主体将设立召募资金专户，对召募资金接纳专户存储，专款专用；各项目资金加入均有昭彰、全体的利用用处，各项投资支拨拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和计划进程合理，所以，各项目标资金加入也许有用辨别。

　　芜湖项目标施行主体为全资子公司芜湖百福源，施行处所为安徽省芜湖市繁昌经济开拓区，由公司利用召募资金向芜湖百福源增资，并由其全体施行本项目。鹤壁项目标施行主体为全资子公司鹤壁百顺源，施行处所为河南省鹤壁市浚县先辈缔造业开拓区，由公司利用召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其全体施行本项目。前募新乡项目标施行主体为全资子公司新乡千味，施行处所为新乡市平原树模区新乡千味现有厂区内，自有资金加入个人由新乡千味通过自筹方法治理。

　　为了榜样公司召募资金的约束和应用，凿凿爱戴投资者的合法权柄，公司协议了《召募资金约束轨造》，对召募资金存储、利用、监视和负担追查等实质实行昭彰轨则。召募资金到账后，公司和募投项目各施行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定召募资金专户存储三方羁系和议，由保荐机构、存管银行、公司协同羁系召募资金服从应许用处和金额利用，保荐机构按期对召募资金利用情状实行检讨。公司也将按期检讨召募资金利用情状，确保召募资金获得合理合法利用。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金加入个人均有昭彰、全体的利用用处

　　遵照项目可研陈诉、投资立案文献、环评批复文献及与属地当局或园区订立的投资和议、土地出让和议，芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金加入个人均有昭彰、全体的利用用处，各项投资支拨拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和计划进程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了昭彰的产能成立目的。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目加入产出比低的苛重来历席卷：第一、首发募投项目不席卷土地购买用度；第二、首发募投项目成立实质为3#坐褥车间和自愿化立体造品冷库，不席卷其他坐褥附庸举措、摆设加入（如原料堆栈、污水打点站、汽锅房、消防水池、坎坷压电力举措及相干摆设等）。上述用度前期均已投筑/购买竣事。

　　事项 募投项目名称 产物情状 投资范围（万元） 业务收入（万元） 加入产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新筑项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩筑项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目加入产出比低的苛重来历席卷：第一、公司本次募投项目基于留意性准则按70%的本质利用率测算各年产量和销量，假设服从圭臬产能实行测算，本次募投项目加入产出比均匀值将到达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物苛重为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设服从安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目加入产出比均匀值将到达1.98；第三、募投项目成立实质有所分别，公司本次募投项目均席卷自愿化立体造品冷库成立，造品冷库加入大，其举措摆设加入占项目总加入的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物个人募投项目不席卷造品冷库基筑加入，因为造品冷库行动附庸举措并不直接发生效益，所以也会导致公司本次募投项目加入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目加入产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、团结现有产能、首发募投项目产能，遵照行业生长、公司计议等情状，申明募投项目新增产能是否存正在消化危险以及产能消化的应对要领

　　速冻食物本质坐褥本领因发卖的时令性及客户采购民风、产物有用期控造，低于速冻食物打算坐褥本领。公司圭臬产能服从冷冻地道年功课250天，每天作事16幼时计划，但受下列成分影响，本质产量较难到达圭臬产能。开始，速冻面米成人品业拥有较为显然的时令性特点，每年的8月份至次年2月份为发卖旺季，受速冻面米成品发卖时令性影响，速冻面米成品坐褥也体现出显然的时令性。正在坐褥淡季很难确保每天16幼时的贯串坐褥；其次，受客户采购民风和产物有用期控造，企业很难正在坐褥淡季大范围坐褥备货。食物平和行动宏大的民生题目，下搭客户对产物坐褥日期较为体贴，近效期产物较难发卖；同时，速冻面米食物行动速消品，其保质期也较短。所以，平常速冻面米成品本质坐褥本领只可到达打算圭臬产能的70%-80%驾御。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的本质产能使用率均到达90%以上，目前的自产产能使用率亲热饱和。

　　跟着经济的迅疾生长，中国餐饮行业近年来增速较速。中国连锁策划协会宣告的数据显示：中国餐饮墟市范围从2014年的 2.9万亿元增加至2019年的4.7万亿元，年复合增加率达10.1%。因为表部不行控成分影响，2020年餐饮墟市范围下滑15.4%至4.0万亿元。2021年墟市幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部成分延续影响，墟市范围低落至4.4万亿元。但跟着表部晦气成分的祛除，线下消费需求延续回升和促消费策略延续发力给餐饮行业带来了强劲的功绩增加动能。国度统计局宣告数据显示，2023年1-4月，寰宇餐饮收入1.59万亿元，同比增加19.8%。正在餐饮业全体回暖的后台下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也继续还原，我国速冻食物需求将有较大的提拔空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物缔造行业营收范围增速较速，年均增速约为20%，近来三年的复合增加率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物缔造行业营收范围较客岁同期增加18.22%，增速较速。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将个人加入食物加工成立项目，席卷芜湖项目和鹤壁项目，苛重系对速冻面米成品产能实行扩充升级，合计新增10万吨年圭臬产能。

　　2022年，公司正在表部晦气处境影响下主业务务收入仍较2021年增加16.83%，留意起见，假设2023年至2025年公司主业务务收入年增加率为16%、2026年至2028年年增加率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价钱上涨3%）。为满意主业务收入目的，公司2023年至2028年需竣事的产量及对应的产能使用率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月筑成投产，研讨产能爬坡成分，其6万吨年圭臬产能也仅能满意2024年和2025年个人新增发卖需求。通过施行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工成立，2025年12月末筑成投产），研讨产能爬坡成分，其10万吨年圭臬产能能够正在必然水准上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能使用率、公司所处的行业预计、同行增速、以及2023年1-3月公司产销范围和营收增速来。半岛登录千味央厨：郑州千食品味央厨食物股份有限公司与中德证券有限义务公司合于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定目标刊行股票的审核问询函的答复（更新稿）